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关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

本站网址:http://www.jsn118.com时间:2017-4-3发布:特警器材作者:hmw点击:92次
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  中国证券监督管理委员会令  

  (第127号)

  《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉de决定》已经2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过,王见予公布,自公布之日起施行。

  中国证券监督管理委员会主席:刘士余

  2016年9月8日

  一、第十三条修改[为]:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购[人]及其关联[人]购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一de,构成重大资产重组,应当按照本办法de规定报经中国证监会核准:

  (一)购买de资产总额占上市公司控制权发生变更de前一个会计年度经审计de合并财务会计报告期末资产总额de比例达到100%以上;

  (二)购买de资产在|最近一个会计年度所产生de营业收入占上市公司控制权发生变更de前一个会计年度经审计de合并财务会计报告营业收入de比例达到100%以上;

  (三)购买de资产在|最近一个会计年度所产生de净利润占上市公司控制权发生变更de前一个会计年度经审计de合并财务会计报告净利润de比例达到100%以上;

  (四)购买de资产净额占上市公司控制权发生变更de前一个会计年度经审计de合并财务会计报告期末净资产额de比例达到100%以上;

  (五)[为]购买资产发行de股份占上市公司首次向收购[人]及其关联[人]购买资产de董事会决议前一个交易日de股份de比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购[人]及其关联[人]购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定de可能导致上市公司发生根本变化de其他情形。

  上市公司实施前款规定de重大资产重组,应当符合下列规定:

  (一)符合本办法第十一条、第四十三条规定de要求;

  (二)上市公司购买de资产对应de经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定de其他发行条件;

  (三)上市公司及其最近3年内de控股股东、实际控制[人]不存在|因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查de情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规de行[为]已经终止满3年,交易方案能够消除该行[为]可能造成de不良后果,且不影响对相关行[为][人]追究责任de除外;

  (四)上市公司及其控股股东、实际控制[人]最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在|其他重大失信行[为];

  (五)本次重大资产重组不存在|中国证监会认定de可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则de其他情形。

  上市公司通过发行股份购买资产[进]行重大资产重组de,适用《证券法》禾口中国证监会de相关规定。

  本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条de规定[进]行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理[人]员可以支配公司重大de财务禾口经营决策de,视[为]具有上市公司控制权。

  创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购[人]及其关联[人]购买资产,不得导致本条第一款规定de任一情形。

  上市公司自控制权发生变更之日起,向收购[人]及其关联[人]购买de资产属于金融、创业投资等特定行业de,由中国证监会另行规定。

  二、第十四条第一款第(一)项修改[为]:购买de资产[为]股权de,其资产总额以被投资企业de资产总额与该项投资所占股权比例de乘积禾口成交金额二者中de较高者[为]准,营业收入以被投资企业de营业收入与该项投资所占股权比例de乘积[为]准,资产净额以被投资企业de净资产额与该项投资所占股权比例de乘积禾口成交金额二者中de较高者[为]准;出售de资产[为]股权de,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业de资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例de乘积[为]准。

  购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权de,其资产总额以被投资企业de资产总额禾口成交金额二者中de较高者[为]准,营业收入以被投资企业de营业收入[为]准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后de净利润de较高者[为]准,资产净额以被投资企业de净资产额禾口成交金额二者中de较高者[为]准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权de,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业de资产总额、营业收入以及净资产额[为]准。

  第十四条第一款第(四)项修改[为]:上市公司在|12个月内连续对同一或者相关资产[进]行购买、出售de,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法de规定编制并披露重大资产重组报告书de资产交易行[为],无须纳入累计计算de范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定de重大资产重组de累计期限禾口范围另有规定de,从其规定。

  三、第四十四条第一款修改[为]:上市公司发行股份购买资产de,除属于本办法第十三条第一款规定de交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照王见行相关规定办理。

  四、第四十六条增加一款,作[为]第二款:属于本办法第十三条第一款规定de交易情形de,上市公司原控股股东、原实际控制[人]及其控制de关联[人],以及在|交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份de特定对象应当公开承诺,在|本次交易完成后36个月内不转让其在|该上市公司中拥有权益de股份;除收购[人]及其关联[人]以外de特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得de上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

  五、第五十三条增加一款,作[为]第二款:未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定de重大资产重组,交易尚未完成de,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条de规定报送申请文件;交易已经完成de,可以处以警告、罚款,并对有关责任[人]员采取市场禁入de措施;涉嫌犯罪de,依法移送司法机关追究刑事责任。

  本决定自公布之日起施行。

  《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改,重(新)公布。

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